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会社設立手続D取締役会の開催と設立登記 〜 株式会社・発起設立の場合

2006/05/01 14:00
取締役会の開催
 →選出された取締役によって取締役会を開きます。

■決議事項

 代表取締役(又は共同代表)の選任
 本店所在地の町名、番地までの決定(定款に定めていなかった場合)
 支店設置の決定
 業務責任者(本店や支店の支配人)の選任

※通常、代表取締役は1名ですが、2名以上を選任することも可能です。この場合は共同代表
 となります。代表全員の同意がなければ代表権を行使できません。共同代表の1人が、自分
 の代表権の行使を他の代表に委ねることもできません。

※1人取締役の会社なら代表取締役の選出は不要です。また、有限会社の場合取締役会は
  開催しなくてもよいです。




設立登記
 →設立登記申請書を作成し、登記申請します。

■提出書類

 登記申請書
 登記用紙と同一の用紙
 登録免許税納付用台紙
 定款
 印鑑紙
 印鑑届書
 株式払込金保管証明書
 調査書
 取締役・監査役の就任承諾書
 代表取締役の印鑑証明書
 株式の引受を証する書類
 取締役・監査役の選任を証する書類
 取締役会議事録
 代表取締役の就任承諾書


※現物出資がある場合、財産引継書、弁護士の証明書、有価証券の取引所の相場を証
  する書面、調査報告書などが必要です。

→問題なく受理されれば、無事会社設立なります。その後行政機関への届出や銀行口座開  設の手続となります。会社が誕生!




 
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会社設立手続C引受株式数の決定 〜 株式会社・発起設立の場合

2006/04/30 14:00
引受け株式数の決定
   発起人が何株引受けるのか決めます。


出資金の払込み  
   発起人は引き受けた株式に対する金額を金融機関に払込ます。

▽最低資本金の撤廃により、払込金額はいくらでもよいということなりました。一時的に金
融機関に預けることになるだけで、登記完了後は自由に引き出せます。ほとんどの会社の
場合、これを運営資金にまわして事業をスタートさせています。(通常は、別段預金を組み、
登記完了後登記簿謄本(登記事項証明書)、会社印の印鑑証明書などを提出して法人の
普通口座に振り替えます。

※現物出資の場合、登記や登録等、第三者に対抗するのに必要な行為は会社の成立後
  にしても大丈夫です。


▽払込方法:出資払込事務取扱委託書に所定の添付書類をつけて金融機関等に出資払
 込事務の取扱いを委託します。出資金の払込事務を取り扱っている主な金融機関は、
  以下のとおりです。

■各種銀行
■信用金庫
■信用組合
■農協
■商工中金
■労働金庫
■信託銀行

郵便局では取り扱ってもらえません。また、今まで取引のない金融機関は、株式・出資金の払込み手続きをしてくれない場合が多いようです。信用金庫の場合、紹介者がいればたい
てい大丈夫です。



   
@以下の書類と会社代表者の個人印を金融機関に持参して依頼します。 

■認証済み定款のコピー 1通
■発起人会議事録(発起人決定書) 1通 (※)
■発起人総代または発起人の印鑑証明書 1通
■株式引受人名簿  1通 (※)
    
※金融機関によって必要ない場合もあります
※委託手数料は、株式会社(2万5千円消費税別)くらいです。

  
A払込み完了後、金融機関から出資払込金保管証明書を出してもらいます。

払込保管証明書の発行は、出資金の払込みがあった日の翌営業日以降になります。(金融
機関によって即日から数日かかります。)登記用と会社保管用の2通発行してくれます。有限
会社の場合、株式会社と違って「払込み期限(定款の認証の当日以降で各出資者が銀行に
資本金を預託する期限)がありません。出資金の払込み後、払込保管証明書を発行してくれ
ます。




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会社設立手続B基本事項の決定と定款作成 〜 株式会社・発起設立の場合

2006/04/29 14:00
基本事項を決定する!

■商号(会社の名前)
■事業目的
■本店所在地
■株式を払い込む金融機関
■資 本 金 : 総額・出資1口の金額
■役   員 :  社員の氏名・住所・出資口数・人数・代表取締役・役員報酬(給料)
■営業年度 :  3月・9月・12月に決算日が集中するため、決算日をこの時期からはずす
           のも1つの考えです(顧問の税理士とじっくり相談できないことが多々あり
           ます。)
→基本事項が決まったら、会社代表印を作りましょう。




定款の記載事項

@絶対的記載事項 :
    記載すべき事項が一つでも欠けていたり、記載内容が法律に違反する場合は、定
    款そのものが無効になります。

■会社の名前(商号)
■事業内容(目的)
■資本の総額
■出資一口の金額
■社員の氏名及び住所
■各社員の出資口数
■本社の場所(本店の所在地)


A相対的記載事項 : 
    定款に必ず記載しなければいけないものではないが、記載しないと法的効力が生
    じないもの。会社に当てはまる要件がある場合は記載が必要となります。

【現物出資がある場合】

■現物出資を行う者の氏名
■提供する財産の名称
■価格
■与える出資口数
■会社の設立後に譲り受けることを約したる財産の名称、価格、
■譲り渡し人の氏名
■会社の負担に帰すべき設立費用
■議決権に関する別段の定め
■利益配当に関する別段の定め
■代表取締役に関する定め
■監査役に関する定め


B任意的記載事項 :
     記載しても法的効力は生じないが、定款で明確にしておけば会社の営上、有益と
     考えられるもの。

■営業年度
■定時総会の開催の時期
■社員総会の議長
■取締役や監査役の人数、任期に関する定め
■役員報酬の決め方
■配当金の定め
■取締役から社長、専務、常務取締役を選出する方法とその権限
  

→記載後、発起人全員が記名、押印し、同じ内容のものを3部作成します。
※定款の書式はとくに決められていません。市販のセットを使うのも、自分でつくるのも自由
  すが、B4サイズの上質紙(長期保存に耐えられるもの)を二つ折りにするのが一般的です
  。手書きの場合、鉛筆は改変の恐れがあるため、不可です。
 



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会社設立手続A類似商号と目的相談 〜 株式会社・発起設立の場合

2006/04/28 14:00
@類似商号の有無の調査

新会社法の施行によって類似商号の調査がなくなりました。つまり、同一市区町村内に、
同じ事業目的の同じ名前の会社を作ってもよいということです。ただし、有名企業と同じ
名前になる場合
は、商標権などの事前調査は必要です。



A目的相談

目的相談とは、事業目的の適格性の有無を判断することです。

しかし、新会社法の施行によってこの目的相談の調査がなくなりました。先に書いたように、類似商号の調査が不要になったので、同じ営業が否かの審査も必要ありません。ということは、会社の目的についても包括的な記載が認められるということです。

→従来これらの作業には、半日からまる1日かかりました。もちろん専門家に頼めば、それ
  なりのコストもかかります。今回の改正によって大分こういった手間から開放され、簡単
  に会社をつくる
ことが可能になったのです。






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会社設立手続@発起人の決定 〜 株式会社・発起設立の場合

2006/04/27 14:00
発起人とは
   会社設立の企画者として定款に署名する人


発起人の資格
   制限はありません。自然人でも法人でもなることができます。未成年者でもなれますが
   、法定代理人の同意が必要です。ただし、15歳未満は印鑑登録できないのでなれませ
   ん。人数も1人以上であればよく、上限はありません。
  ※ただし、多ければ定款作成や押印作業が煩雑になります。


発起人の役割
   @定款を作成すること
   A株主を募集すること(募集設立の場合)
   B株主に出資金を払い込ませること

発起人の責任
   会社不成立となった場合、発起人全員の連帯責任(取締役選任後は取締役も)となり、
   要した費用を負担しなければなりません。
  ※ただこの場合、会社不成立が考えられる原因としては、「資本金がほとんど払い込ま
    れない」、「取締役・監査役を選任してない」、「手続が放置される」などという場合です。


設立方法
   @募集設立  発起人以外からも出資を募る場合
      一般募集=株式を一般から募集する方法
      縁故募集=特定の関係者に働きかけて募集する方法
   A発起設立  発起人として名を連ねたメンバーだけで出資全額を負担する場合


発起人会の召集
   発起人が確定した後、どのような会社にするのかを協議するものです。このとき、発起人
   会議事録を作成します。


発起人会での決議事項
   @会社の商号、目的
   A設立時に発行する株式数と1株あたりの発行価額、将来発行できる株式の総数
   B発起人の総代
   C各発起人の引き受け株式数
   D払い込み金融機関
  ※発起人が一人の場合は、発起人決定書を作成します。発起人会議事録(発起人決定書
   )は2通作成し、1通は会社保存用、もう1通は払い込み金融機関に提出します。






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新会社法 〜 改正点そのE取締役が1人に?!

2006/04/26 14:00
株式譲渡制限会社では取締役は1人でよい!

新会社法施行により、


▼株主総会 + 取締役(1人でもよい)


となりました。これによって人数合わせの役員を選ぶ必要がなくなりました。
また、不要な役員報酬の支給を見直して、会社の経費のスリム化を図ることが可能です。


株式譲渡制限会社とは?

株式譲渡制限会社とは、株式を譲渡するのに会社の承認を得なければならない会社のこと
です。例えば、Aさんが所有している株式をBさんに譲渡する場合、会社の承認を得なくては
いけないのです。これによって、会社にとって好ましくない者に株式がわたってしまうのを防ぐ
ことができるのです。

 これに対し、株式譲渡に会社の承認が必要のない会社のことを、公開会社と呼びます。公
開会社は株式の譲渡に会社の承認が必要ないので、会社にとってこのましくない人にも株式
がわたってしまう危険があります。ということは、会社にとってこのましくない人に株がわたり、
敵対的買収がおこなわれる危険があるのです。


ライブドアによるニッポン放送株買収問題

ちょうど1年前、ライブドアの堀江社長がニッポン放送株を買収しようとしたことは、ご存知かと
思います。ライブドアグループが株を買占め、筆頭株主になることにより、経営に参加しようと
したわけです。つまり、ニッポン放送は株式譲渡制限会社ではなく、公開会社=株式譲渡に、
会社の承認が不要なために、堀江社長に株を買い占められてしまったわけです。なぜ、堀江
社長がニッポン放送を狙ったのかは、また別の機会に書くとして、この場合、ニッポン放送が
株式譲渡制限会社だったら、このような買収劇はおこらなかったわけです。


●株式公開のメリット

では、なぜ買収される危険があるのに、株式を公開するのでしょうか?理由は、まず、

@資金調達が容易になる
ことがあります。株式を公開することによって、広く知られるようになり、広範囲にわたって資
金を集められるわけです。逆にこのようなメリットを享受する必要がない場合、身内だけで、
経営するだとか、広く認知されたくないという会社は、閉鎖会社ということになります。

A営業や人材確保の面で有利になる.
上場基準あるいは登録基準をパスした企業ということで社会的信用が得られるからです。

また、投資家にとっては企業情報入手が容易になります。証券取引法などで企業内容等の
開示(ディスクロージャ)
が義務付けられるためです。



●株式公開のデメリット

@敵対的買収の危険
証券市場で自由に株式が売買されることになるので, 投機的取引の対象となったり, 買占
めにより経営権が侵害されるおそれがあります。

A株式事務の増大
公開によって, 株主の異動が頻繁になり株式事務の負担が増大します。

B企業内容開示義務
決算発表, 有価証券報告書等の提出といった企業内容の開示が必要です。




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新会社法 〜 改正点そのDLLPの新設

2006/04/25 14:00
LLPとは?

LLPとはリミテッド・ライアビリティー・パートナーシップの略で、有限責任事業組合のことです
。新会社法成立により新しくつくられました。組合、といえば従来からありましたが、これは無
限責任でした。つまり、組合の債務については、組合員(構成員、出資者)が無限に責任を負
っていくというものです。この無限という部分を有限にしたものが、有限責任事業組合=LLP
なのです。ところで、組合と会社の違いはお分かりでしょうか?会社というのは、法人、つまり
人として扱うというものです(法律上は)。しかし、組合は、法人ではないので、法律上は人とし
て扱われませんが、それなりにまとまりのある団体のことです。


■LLPと組合の違い

従  来  の  組  合       人的無限責任社員からなる団体
有限責人事業組合(LLP)     人的有限責任社員からなる団体


ところで、有限責任事業組合(LLP)って、以前(改正点そのC)でお話した合同会社(LLC)とは
どこが違うのでしょう?どちらも起業、共同事業向きの組織です。しかし合同会社は、人的有
限責任社員からなるものでしたが、組合、LLPと違うのは、団体ではなく会社=法人だということです。


合 同 会 社(L L C)        人的有限責任社員からなる会社


LLPとさほど変わらないじゃん!と思われた方がいるかもしれません。実は、決定的に違う
点があるのです。それは、税金が会社にかからないのです!これまでの会社は、まず、
会社が法人税を払い、個人も所得税を払うという2度手間がありました。しかし、LLPでは、
個人の所得税のみですませることができるのです(税金の一本化、パススルー課税)。


そして、有限責任だからもちろん、出資額以上の責任を負うことはありません。株式会社同
様、最初に支払ったお金以上の責任は負わなくてよいのです。また、内部自治が認められ
利益配分を自由に決めてもいいとされています。



英国では
2000年に創設され、1万を超えるLLPが誕生しました。大手会計事務所、法律事務所、デ
ザイン事務所、IT産業などでの活用が始まっています。

シンガポールでは
米国や英国の制度を検討し、国会にて審議され、現在、海外法務・税務部門で活用されてい
ます。



日本でも、新会社法が施行されると、このLLPがおおく活用されると思います。企業同士の共
同事業や専門家集団向けの組織であるため、ミュージシャン、デザイナー、カフェオーナーや
弁護士、公認会計士等の士業の方などでおおく見られるようになるのではないでしょうか。




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新会社法 〜 改正点そのC合同会社って何?

2006/04/24 14:00
合同会社とは!

 合同会社とは、人的・有限責任社員からなる会社のことです。人的というのは、会社の
信用が人そのもの
であることです。社員つまりは出資者(構成員)自ら経営に携わる関係のことをいいます。これに対して物的というのは、会社の信用がお金などの物であること
社員(出資者)と会社の関係はお金のみというものです。

 また、有限責任というのは出資金以上の責任を負わないこと、つまり会社が借金をした
場合の責任が出資したお金のみという関係のことです。逆に、無限責任というのは、会社
の借金を無限=際限なく負う
というものです。新会社法が施行されるまでは、人的、物的、
有限、無限という性質は以下のようなものでした。


人的会社

 合名会社  無限責任社員のみからなる会社
 合資会社  無限責任社員と有限責任社員からなる会社

物的会社
 
 株式会社  有限責任社員のみからなる会社
 有限会社  有限責任社員のみからなる会社 → 新会社法施行とともに廃止。

※有限会社は、株式会社よりも規模が小さく、閉鎖的なものです。会社の機関構造はほ
とんど同じです。


人的=無限責任、物的=有限責任、というような構造で、人的=有限責任というのは、合
資会社に部分的にしか認められていませんでした。しかし、今回の新会社法の施行にとも
ない、人的かつ有限責任社員のみからなる会社が認められたのです。


どういう組織に向いているか?

人的有限責任、つまり社員(構成員)=出資者は、経営に参加しながら、会社の債務につ
いては、出資額の限度に限られるわけです。となると、人が重視される研究事業開発、産
学連携事業には合同会社が適しています。また、法人も社員になれるので、企業同士の
共同事業にも適しています。


合同会社の運営

株式会社等の大会社の場合、まず、取締役会で取締役が経営の方針を決定し、それを
執行役や一般社員が執行するという2段階がありました。「意思決定+業務執行」です。し
かし合同会社の場合原則的に、全員が会社を代表する権限を持ち、全員が業務を執行し
ます。

 つまり、決定と執行が分かれていないために、各人の意見がそれぞれ分かれてしまった
場合、それを調整する必要がでるのです。具体的には、多数決で決定したり、代表権をだ
れかに認め、それに従うということが行われると予想されます。もともと小規模な組織を想
定しているので、この方が好ましいともいえます。

 また、業務内容や利益の分配は定款によって決められ、第三者へ損害を及ぼした場合
の責任は悪意、重過失のあるときのみとなります。株式会社と同様財産のみの出資しか
認められておらず、
信用出資、労務出資は認められていません。





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新会社法 〜 改正点そのB会計参与の新設

2006/04/23 14:00
会計参与とは?

会計参与とは取締役や執行役と共同して、計算書類、付属明細書、臨時計算書類等を作
成する人のことです。

具体的な職務としては
@計算書類等の作成(取締役との共同作成)
A計算書類等の説義務(株主総会での報告説明)
B計算書類等の保存・開示(会社とは別に5年間の保存、株主・債権者への開示)
C会計参与報告書の作成
D意見陳述


などがあり、会社や第三者に対し、損害賠償責任を負います。株主総会で選任され、税
理士(法人を含む)、または公認会計士(監査法人を含む)のみがなれます。ちなみに会計
参与を設置するかしないかは会社の自由です。また、監査役との並存も可能です。



なぜ必要なのか?

従来は、決算書などの計算書類等は取締役等の経営者側が作成し、監査役の監査を
経て、株主・債権者に開示されていました。しかし、このようなデータは粉飾されやすく、
その信頼性が今問われています。今話題になっているライブドアの粉飾決算疑惑や、ち
ょっと前のカネボウの公認会計士もグルになっての粉飾決算事件などなど。上場会社や、
大手の企業では、第三者の公認会計士や監査法人がチェックしていますが、中小企業
では

@公認会計士等を雇う資金的余裕がない
A監査法人の監査を受ける資金的余裕がない
B監査役が置かれているが、機関として機能しているものはほとんどない


という状況でした。そこで、税理士や公認会計士を会社の機関として、組み入れ取締役と
共同して、決算書等の計算書類を作成させることにしたのです。



米国の不正会計問題
 
 大手保険会社AIGの不正な保険契約によって、他会社の決算の損失を隠蔽した事
件や、大手会計事務j所が監査を担当していたエンロンの会社の関連文書破棄などが
あります。


実際のところは?

 私見ですが、会計参与の効果がどれだけのものか、ちょっと疑問です。今現在、粉飾
決算やデータ偽造問題がさかんに世間を騒がしていますが、カネボウの粉飾決算事件
のように、公認会計士等も一緒になって粉飾決算に関わっていたという事実がありま
す。新しい機関を作ったところでこういった事件は後をたたないのではないでしょうか?
また、設置するのが任意、つまり会社の自由ということですが、どれだけの会社が設置
するのか保障はありません。根本的なところから変えていかない限り、まだまだデータ
偽造、粉飾決算という言葉がニュース飛び交うのではないでしょうか。




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新会社法 〜 改正点そのA資本金1円で会社がつくれる!

2006/04/22 14:00

従来、最低資本金制度というものがありました。すなわち、株式会社は最低でも1000万円、
有限会社は300万円用意しないと作れなかったのです。が、しかし!今回の改正で、この
最低資本金制度というものがなくなります。つまり、1円でも会社が作れてしまうのです。実は
この1円会社、前からあったんです。しかし、それには制限がありました。すなわち、


5年以内に資本金1000万円増やさなければ、
組織変更、あるいは解散しなければならなかった



のです。しかし今回の改正で、資本金増やさなくてもずっと1円のままでもよくなったのです。
これにより、簡単に会社をつくれるようになりました。新会社法が施行されると、いきなり株式
会社がわんさか増えることになるでしょう。ちなみに、会社自体は1円でつくれますが
会社を運営するには当然お金がかかります。念のため。



今ある1円会社はどうなる?

新会社法の施行により、資本金を増やす必要がなくなりました。なので、施行後、株主総会
等で解散事由を定款から削除するという決議をし、登記簿からも削除するよう登記申請することが必要です。



そもそも資本金って?

そもそも資本金とは、会社財産確保の為の、一定の計算上の値です。資本金というお金が
実際に保管されてあったり、預金されてる訳でありません。信用を示す目安となるものです。
会社設立時には、実際に銀行にその額がなければなりませんが、設立後は運営のために
すぐになくなってしまうものです。





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新会社法 〜 改正点その@有限会社の廃止

2006/04/21 14:00
有限会社が廃止されます。新会社法の下では、新しく有限会社を作ることはできません。
今ある有限会社は「株式会社」として、まとめられてしまいます。では、いまある有限会社
はどうなるのでしょうか?次の2通りの道があります。


@すでにある有限会社はそのまま業務を継続できる
A商号を変更して株式会社になることもできる



です。@については、新会社法施行後も商号を変更することなく、そのまま「有限会社」を名
乗ることができます。(ちなみに特例有限会社と呼びます)。そして引き続き、旧有限会社法
の規律を維持することができます。
 株式会社へと商号を変更を強制することは、余分な経費を負担させることになるのと、実際
上、今までの規律を維持すべきものも多くあるとの理由からです。
Aについては、まず、定款を変更し商号の変更を行います。そして、有限会社の解散登記を
し、同時に株式会社の設立登記を行うことによって可能です。


資本金はどうなるの?


 Aの場合、今までは株式会社の設立時に資本金1000万が必要でした。しかし、新会社法
の下では、この最低資本金制度が撤廃されます。ですから、有限会社から株式会社へと変
更するのに、特に資本金を用意する必要はありません。そのままで株式会社に移行できます



有限会社であり続けることのメリット・デメリット

メリット   設立費用が安い(登録免許税は株式会社最低15万円、有限会社最低6万円)
       取締役1人でも可能
       役員の任期がない
       決算公告の義務がない
       会社の機関は「株主総会+取締役」または「株主総会+取締役+監査役」
       会計監査人は資本金が大きくなっても不要
       株主総会の特別決議の要件は総株主の半数以上であって、当該株主の議決権の
       4分の3以上

デメリット 有限会社の存在が少数派になる。しかし「施行前の会社のまま」ということで逆に
       それがブランドになることもあり得ます。その意味ではデメリットとは言えませんが
       。また、新会社法施行後に株式会社へと商号を変更する場合、名刺、看板通帳の
       名義など変更手続きが面倒になります。
 
※有限会社にとどまっても(特例有限会社)、株式会社へと変更しても、制度上の違いはほとん
  どありません。






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新会社法 〜 主な改正点

2006/04/20 14:00
新会社法がついに施行になりました。2005年6月29日成立に成立し、7月26日公布されま
した。そして、2006年5月1日ついに施行!すでにお分かりの方もいらっしゃると思いますが
主な改正点やこれからの会社がどうなっていくのか解説していきたいと思います。できるだ
け簡単に表現していきたいと思います。これから、会社を設立したいと考えている方や、起
業を考えている方の参考になれば幸いです。
 

新会社法、主な改正点

■ 有限会社がなくなる
■ 最低資本金制度の撤廃
■ LLP(有限責任共同組合)の新設
■ 合同会社(LLC)の新設
■ 会計参与の新設
■ 取締役は1人でもよい

ざっとまぁ、こんなもんです。他にいろいろ細かな点が改正されたのですが、実際に会社
を経営されている方などにとって、重要な点はこのくらいだと思います。

まずは、総論から行きましょう。なぜ今、新会社法なのか?いくつか理由があります。

@日本経済の成長がとまっている。

今回の改正で起業がしやすくなりました。新しい起業が誕生し、経済を刺激することによって、
日本の経済が発展するのが目的です。

A国際化がすすんでいる

世界の大企業に対抗するためには、今の組織を再編し、一から見直す必要がでてきました。
名目だけの役員や最低資本金制度等を取り払い、新しい組織を組み入れることにより、世界
にも通用する会社づくりを目指しています。

B今の商法は古い。

商法ができて、早100年以上たちます。社会情勢の変化に伴い、法律もかえていかなけれ
ば、法律がかえって起業発展の道を閉ざしてしまいます。

C起業のあり方が変わってきている

M&A(起業の買収、合併)等、起業同士の連携や決算書の粉飾問題が報道されています。会
社にたいする信頼性を確保するために、会計参与が新設されたり、新しい形態の会社、合同
会社やLLPなどの新設によってより柔軟な会社が設立できるようになります。



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新会社法が施行!

2006/04/19 14:00
遂に新会社法が施行になりました。これまでの会社法が改正されています。今
回新たに作られた制度や規制等もあります。改正点は細かなものも含めてた
くさんありますが、主なものは次の点です。

■ 有限会社がなくなる
■ 最低資本金制度の撤廃
■ LLP(有限責任共同組合)の新設
■ 合同会社(LLC)の新設
■ 会計参与の新設

です。これらが施行されるとどうなるでしょうか?そもそも会社法が改正され
たのはいくつか理由があります。@経済成長が停滞していること。A国際
化がすすんでいることB企業のあり方が見直されていること
です。@
についてはみなさん周知の事実かと思います。Aについては、今のままの組織
構造では世界の大企業と肩を並べることはできません。Bについては、某大手
企業の買収問題
は記憶に新しいでしょう。企業同士の連携や、会社の売買等、
生き残りをかけて経営を多角化する方向へ向かっています。また、大手会社
の決算書の粉飾問題もありました。

このような現状を踏まえ、日本の経済を活発化させるために、従来の会社の
機関設計や古い制度が見直しに迫られたのです。今回の改正でまず、M&A
(企業の合併、買収、資本提携)
がしやすくなります。起業も簡単にできる
ようになるため
起業家が増えるでしょう。また、新たに新設されたLLP、合同
会社、会計参与
によって、今までにない会社が注目を浴びたり、会社の財務
への信頼性も高まることでしょう。






Q&A 〜 よくある質問 〜


■ 安く会社をつくりたい!

新会社法の下では、最低資本金制度がなくなり、資本金1円からでも会社が作れることになります。

■ 有限会社から株式会社への移行手
続きはどうすればいいの?


定款を変更して、商
号を「有限会社」から「株式会社」に変えます。次に、有限会社の解散登記株式会社の設立登記を行います。
  
■ 持分会社(合名、合資、合同会社)を設立する際のポイント

定款の認証は不要ですが、合同会社の設立は出資の払込の完了が要件となっています。

■ 1円会社はどうなる?

定款変更により<strong>、「5年後までに資本金を1,000万円に増やす」という規制を取り払い、削除の登記をすることによって、資本金1円で株式会社を続けられます。

■ 安く起業したい!

設立費用、設立後の手続等から判断すると、合同会社、LLPの設立をお勧めします。両者の相違点を踏まえて選択すべきでしょう。

■ 敵対的買収の防衛手段

黄金株、ポイズンピルなどがあります。黄金株とは、株主総会の決議に対して、NOといえる権利を有する種類株式
のことです。一方ポイズンピルとは、敵対的買収者の議決権比率を低下させ
る仕組みです。

■ 上場を視野にいれた機関設計

上場準備会社の場合は、最終的に<strong>「株主総会+取締役会+監査役会(または委員会)+会計監査人」の機関設計を
目指していくこととなります。

■ 取締役会を設置しなくてもよい会社とは

小規模会社(閉鎖会社)の場合、会社の機関も大それたものは必要ないとい
うことで、取締役会・監査役・会計監査人は必須とされていません。 
  

◆ 会社設立の流れ(例:株式会社発起設立の場合)

発起人を決定する → 会社の種類を選択する → 類似商号を調査 →
 会社の基本事項を決定する → 定款を作成 → 定款の認証をうける 
→ 株式の引受 → 株式払込金受入委託→株式払込み → 取締役・監
査役の調査 → 取締役会を開催する → 登記を申
請する → 会社設立

 

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