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zoom RSS 新会社法が施行!

  作成日時 : 2006/04/19 14:00   >>

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遂に新会社法が施行になりました。これまでの会社法が改正されています。今
回新たに作られた制度や規制等もあります。改正点は細かなものも含めてた
くさんありますが、主なものは次の点です。

■ 有限会社がなくなる
■ 最低資本金制度の撤廃
■ LLP(有限責任共同組合)の新設
■ 合同会社(LLC)の新設
■ 会計参与の新設

です。これらが施行されるとどうなるでしょうか?そもそも会社法が改正され
たのはいくつか理由があります。@経済成長が停滞していること。A国際
化がすすんでいることB企業のあり方が見直されていること
です。@
についてはみなさん周知の事実かと思います。Aについては、今のままの組織
構造では世界の大企業と肩を並べることはできません。Bについては、某大手
企業の買収問題
は記憶に新しいでしょう。企業同士の連携や、会社の売買等、
生き残りをかけて経営を多角化する方向へ向かっています。また、大手会社
の決算書の粉飾問題もありました。

このような現状を踏まえ、日本の経済を活発化させるために、従来の会社の
機関設計や古い制度が見直しに迫られたのです。今回の改正でまず、M&A
(企業の合併、買収、資本提携)
がしやすくなります。起業も簡単にできる
ようになるため
起業家が増えるでしょう。また、新たに新設されたLLP、合同
会社、会計参与
によって、今までにない会社が注目を浴びたり、会社の財務
への信頼性も高まることでしょう。






Q&A 〜 よくある質問 〜


■ 安く会社をつくりたい!

新会社法の下では、最低資本金制度がなくなり、資本金1円からでも会社が作れることになります。

■ 有限会社から株式会社への移行手
続きはどうすればいいの?


定款を変更して、商
号を「有限会社」から「株式会社」に変えます。次に、有限会社の解散登記株式会社の設立登記を行います。
  
■ 持分会社(合名、合資、合同会社)を設立する際のポイント

定款の認証は不要ですが、合同会社の設立は出資の払込の完了が要件となっています。

■ 1円会社はどうなる?

定款変更により<strong>、「5年後までに資本金を1,000万円に増やす」という規制を取り払い、削除の登記をすることによって、資本金1円で株式会社を続けられます。

■ 安く起業したい!

設立費用、設立後の手続等から判断すると、合同会社、LLPの設立をお勧めします。両者の相違点を踏まえて選択すべきでしょう。

■ 敵対的買収の防衛手段

黄金株、ポイズンピルなどがあります。黄金株とは、株主総会の決議に対して、NOといえる権利を有する種類株式
のことです。一方ポイズンピルとは、敵対的買収者の議決権比率を低下させ
る仕組みです。

■ 上場を視野にいれた機関設計

上場準備会社の場合は、最終的に<strong>「株主総会+取締役会+監査役会(または委員会)+会計監査人」の機関設計を
目指していくこととなります。

■ 取締役会を設置しなくてもよい会社とは

小規模会社(閉鎖会社)の場合、会社の機関も大それたものは必要ないとい
うことで、取締役会・監査役・会計監査人は必須とされていません。 
  

◆ 会社設立の流れ(例:株式会社発起設立の場合)

発起人を決定する → 会社の種類を選択する → 類似商号を調査 →
 会社の基本事項を決定する → 定款を作成 → 定款の認証をうける 
→ 株式の引受 → 株式払込金受入委託→株式払込み → 取締役・監
査役の調査 → 取締役会を開催する → 登記を申
請する → 会社設立

 

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